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實際控制人濫用公司法人獨立地位逃避債務(wù)嚴重損害債權(quán)人利益的行為與股東濫用公司法人獨立地位的行為相當,可類推適用新《公司法》第23條(原《公司法》第20條)的規(guī)定否認公司人格,實際控制人應當對公司債務(wù)承擔連帶責任

來源:亦莊律師   日期:2025-1-14

  

  新《公司法》第23條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

  股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的,各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。只有一個股東的公司,股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

  參考案例:最高人民法院(2019)最高法民終20號、(2021)最高法民申4488號、(2020)最高法民終503號例如,最高人民法院在(2019)最高法民終20號案中認為:“安發(fā)達公司、勝龍公司及綠得公司均由陳克根等實際控制,屬于同一利益主體。在同一實際控制人控制下,在勝龍公司、綠得公司負債累累的情況下,三公司通過虛假訴訟方式將勝龍公司及綠得公司巨額資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至安發(fā)達公司。安發(fā)達公司、勝龍公司及綠得公司缺乏獨立意志,不具有獨立人格,其法人人格成為實際控制人惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以逃避勝龍公司、綠得公司巨額債務(wù)的工具,嚴重損害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨,違背了誠實信用原則,其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當,故應參照《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定,安發(fā)達公司對勝龍公司及綠得公司債務(wù)應當承擔連帶清償責任?!?/p>

  (備注:關(guān)于“濫用”一詞的理解,詳見“第一類:股東、發(fā)起人的連帶責任”的“備注”部分。)


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